新宙邦22亿现金收购:无业绩承诺 标的股权或全被质押

　　天眼查显示，九九久的股权被延安必康拿去质押。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组办法”）的规定，重大资产重组所涉及的资产应当权属清晰、过户或者转移不存在法律障碍。依据《物权法》等相关法律法规，股权被质押时转让受限，故此次收购还存在不确定性。

　　预案显示，此次交易没有业绩承诺条款。此外，新宙邦账面上的货币资金远不够22亿元，且大部分资金还是今年定增的募集资金，为受限资金。收购无业绩承诺的九九久，无疑会增加上市公司债务负担。

　　标的股权被质押VS信披违规

　　天眼查显示，此次交易标的九九久的股权被延安必康拿去质押，质权人是招商证券，出质股权数额为43620，股权出质设立登记为2020年6月1日，质押状态为“有效”。值得一提的是，延安必康对九九久的认缴出资额为43620万元。

　　如果天眼查数据无误，延安必康所持有的九九久股权全部被质押，新宙邦此次收购则面临实质性障碍。根据《重组办法》第十一条之规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《物权法》第226条之规定，以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。九九久股权被质押，一是理论上存在股权被拍卖进而股东更换的可能，权属存在不确定性，难言权属清晰；二是股权质押后转让受限，存在法律障碍。

　　而现在的延安必康可谓“内外交困”：信披违规被立案调查、财务造假被处罚、流动性紧张。截至2020年9月30日，延安必康账面上的货币资金仅为6.59亿元，而同期的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）金额高达62亿元。延安必康能否在过户前完成解押还是未知数。

　　有意思的是，延安必康在预案中承诺：“本公司合法持有标的公司74.24%的股权，依法享有对标的公司74.24%的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权，具备作为本次重组交易对方的资格”。如果天眼查资料无误，根据《物权法》第226条之规定，延安必康对标的公司74.24%的股权处分权会受到限制。

　　据上述分析，如果延安必康对九九久74.24%股权从未被质押或曾被质押但目前已经解除，则其承诺为真；反之为假，构成虚假陈述，信披违规。

　　无业绩承诺

　　预案显示，新宙邦此次交易的标的九九久在资本市场上几经波折。2010年5月，九九久登陆A股。2015年12月，陕西必康制药集团控股有限公司作价70.2亿元借壳九九久上市，公司主营业务由原来的化工变为“医药+化工”双轮驱动。2016年月，九九久更名为必康股份，后又改为“延安必康”。

　　今年3月份，延安必康拟分拆九九久至创业板上市。不过，分拆方案引发深交所关注，要求延安必康说明是否构成上市主体重复上市。时至今日，延安必康再次兜售九九久，分拆方案或已被放弃。

　　预案显示，2018年、2019年和2020年1-9月份，九九久分别实现营业收入13.33亿元、14.93亿元和10.02亿元，分别实现净利润0.44亿元、1.28亿元和0.53亿元。2019年， 九九久的营收增速、净利润增速分别为12%、190%。看上去，九九久的业绩增长喜人，尤其是净利润增长近两倍。

　　但2018年和2020年上半年，九九久经营活动产生的现金流净额分别为-0.37亿元和-0.08亿元，与同期净利润背离，说明盈利质量有待提升。

　　此外据天眼查公开信息，九九久投资的两家公司曾因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录；投资的多家公司被起诉、被处罚等，周边风险值得关注。

　　值得玩味的是，对股权质押过户存疑、周边风险高企的九九久，新宙邦22亿元的现金收购却没有业绩承诺条款。根据《重组办法》第35条之规定及交易惯例，一般确定交易价格的收购预案都会披露业绩承诺条款，即使没有具体的金额，也都会将条款写在预案中。

　　22亿现金从何而来？

　　预案显示，此次交易采用现金交易的方式。但据新宙邦财报，公司账面上的货币资金远不足以支付22亿元。

　　截至2020年9月30日，新宙邦账面上的货币资金为9.65亿元，且绝大部分为今年上半年刚通过定增募集的受限资金。公告显示，2020年4月份，新宙邦通过非公开发行股票募集资金11.4亿元，用于海德福高性能氟材料等项目。

　　并且，新宙邦急于支付此次全部交易对价。根据预案，新宙邦在公告《股权转让框架协议》约定事项之日起5日内，向延安必康支付定金和意向金合计1亿元；在新宙邦股东大会审议通过本次交易之日5个工作日内，向延安必康支付交易价款的50%，即10.13亿元；标的资产交割日起30日内，新宙邦应向延安必康支付交易价款的50%（即11.13亿元）。新宙邦巨额收购现金从何而来？

　　值得注意的是，在股东大会通过本次交易之日5个工作日内，延安必康就获得了11亿元现金，如果标的股权被质押，11亿元资金足以解押。但如果标的股权真被质押，则信披难逃虚假陈述嫌疑。

　　22亿元的现金对于上市公司是不小的负担。截至2020年9月30日，新宙邦总资产为63.75亿元，如果增加有息负债，不仅财务费用会增加，且公司资产负债率会有大幅提升。此外，此次收购完成后，新宙邦账面上将增加约10亿元的商誉，如标的未来业绩不及预期，上市公司面临商誉减值风险。

责任编辑：公司观察