皖通科技控股股东改组董事会受阻 罢免议案被要求修订

　　□本报记者 于蒙蒙 

　　皖通科技控制权争斗进入“赛末点”阶段。就皖通科技控股股东南方银谷日前递交的拟于5月28日召开临时股东大会改组董事会的议案，皖通科技5月7日午间公告，公司5月2日召开董事会进行审议，审议通过《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》（议案一），审议未通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》（议案二）。

　　对此，南方银谷实控人同时也是皖通科技实控人的周发展提出质疑称，议案一实质性改变了南方银谷公司作为控股股东召集临时股东大会的内容，两项议案存在互斥。

　　接近周发展的人士黄林（化名）告诉中国证券报记者，相关议案在递交监事会时也出现受阻，南方银谷将自行提请在5月28日召开公司临时股东大会。

　　罢免议案被要求修订

　　议案一《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》中，议案1-6分别涉及罢免廖凯、甄峰、李臻、王辉、周艳、罗守生等人董事或独董职务，议案7-12分别涉及提名周成栋、张曦、刘峻、胡明、林雷、冯辕等人作为董事或独董。最终，皖通科技董事会审议通过该议案，但称该议案存在一些瑕疵需要修订。

　　公司董事会表示，经审核，南方银谷提议函中罢免独董的相关内容不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》的规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行……独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职”；公司《独立董事工作细则》第12条“独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情况，独立董事任期届满前不得无故被免职”等规定。皖通科技同时披露了周艳、罗守生两人反对罢免的相关理由。

　　有律师对此提出不同看法。浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉告诉中国证券报记者，选举董事是股东的权利，董事会无权拒绝股东行使该项权利。更何况提案本身是要罢免该等董事，由拟罢免的董事为主体的董事会来拒绝召开罢免的临时股东会，这显然是不合适的。

　　皖通科技董事会指出，上述股东议案事项不明确。根据《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”。上述议案7-12以议案1-6的通过为前提，导致议案7-12处于议题不明确、决议事项待定的状态，不符合《上市公司股东大会规则》对提案的明确性规定。

　　“罢免老董事之后选举新董事，这个在技术和程序上没有矛盾。你一旦罢免通过之后，就可以而且需要选举新的董事，这两件事是前后顺序的关系。”北京植德律师事务所合伙人舒知堂解释，而当前面的罢免提案不通过时，后面对应的提名议案一是没有必要了，二是可以不通过。

　　皖通科技披露，公司董事会同意召开临时股东大会，但是鉴于南方银谷提案不符合法定要求，将要求南方银谷对《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》中所涉议案进行补充修订，以符合《上市公司股东大会规则》对议案的法定要求。待收悉符合法定要求的议案后，公司董事会将依据相关法律法规再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间，并及时履行相应的信息披露义务。

　　欲自行发起临时股东大会

　　根据皖通科技公告，南方银谷的议案二涉及提请公司董事会于5月28日召开临时股东大会，并采取非累积投票方式依次审议相关议案。但黄林表示，南方银谷早前提案仅有一项即5月28日改组董事会，皖通科技董事会将其拆分为两项进行表决。

　　周发展对议案二投了反对票。他表示，议案一表决内容与议案二互斥，议案一实质性改变了南方银谷公司作为控股股东召集临时股东大会的内容。“且议案一与议案二互斥也印证董事会目前运行的不规范和董事长的无知、无畏、无能。”

　　董事易增辉对该议案投了弃权票。他称，不清楚目的和意义，两个议案是相互排斥关系。

　　汪志辉表示，董事会虽不明确否定召开临时股东会，但其在股东要求上附了条件，并说条件具备后再召开董事会讨论股东会具体召开时间、地点。从要约与承诺的角度来说，董事会实质上是否定了股东的要求。

　　黄林透露，相关议案在递交监事会时也出现受阻，南方银谷将自行提请在5月28日召开公司临时股东大会。

　　廖凯辞任时点耐人寻味

　　另一则消息也引起市场关注。皖通科技披露董事长廖凯在5月4日提交辞去董事长职务的报告，这距其3月10日就任仅过去55天。而接任者为现任公司副董事长李臻。皖通科技第五届董事会第七次会议于5月7日在公司会议室召开，审议通过了李臻担任董事长的提案，该议案同意6票，反对3票。

　　对这次董事长变动意见最大的是前任董事长周发展。周发展对议案投了反对票。他表示，如果此议案通过，则皖通科技在两个月内出现了三任董事长，这在上市公司是极为罕见的。周发展还指出，李臻在担任副董事长两个月内，涉嫌收买行贿二级公司会计人员；刚当上副董事长，就筹划贱卖上市公司资产。

　　董事易增辉投下反对票。他认为，李臻不熟悉科技型企业的经营管理，不具有企业的管理能力，对上市公司的发展方向提不出具体的可实施的规划。经营科技实体企业与其熟悉的二级资本运作公司是有本质区别的，李臻不适合作为实体上市公司的领头人。

　　独立董事伍利娜反对的理由则是，时隔不到两个月又换董事长，恐引起中小股东担忧和疑虑。

　　公开资料显示，李臻曾任职于南京证券、兴业证券、上海德晖投资管理有限公司（简称“德晖资本”），现任皖通科技董事，上海执古资产管理有限公司执行董事、总经理。

　　中国证券报记者注意到，李臻与皖通科技独董周艳、皖通科技股东林木顺都是德晖资本的股东。

　　廖凯就任和辞职时点都颇受外界关注。皖通科技今年3月发生“宫斗”，李臻、王辉、周艳三名董事联名提议罢免时任董事长周发展，理由为周发展在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。5名董事同意，4名反对，周发展被罢免。廖凯和甄峰两位董事的赞成票也起到至关重要的作用。廖凯和甄峰当时均为南方银谷的董事，廖凯目前在南方银谷的持股比例为1.73%。

　　黄林指出，近期相关股东就皖通科技控制权的博弈正处于微妙之际，廖凯的辞任有点让人摸不着头脑。

　　而接近皖通科技的人士李亮（化名）向中国证券报记者解释，廖凯辞职并不突然，廖凯擅长经营，而李臻在资本运作层面有优势，上述安排是正常的分工，内部并未出现矛盾情形，廖凯在皖通科技仍保留董事兼总经理的职务。

责任编辑：田原